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　关于《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知

　　为适应股权分置改革后市场发展的需要，根据2005年修订后的《公司佳节又重阳法》、《证券法》，结合我国资本市场上市公司重大资产重组的实践，我会制定了《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》。现将《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》向社会公布，欢迎投资者和社会各界积极参与讨论研究，并提出建设性意见或建议。请将有关意见或建议以书面或电子邮件的形式于2007年9月25日前反馈至中国证莫道不消魂监会。联系方式如下：

　　传 真：8610—88061167, 88061504

　　电子信箱： ssb@csrc.gov.cn

　　通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座 中国证莫道不消魂监会上市部

　　邮编：100032

　　附件：《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》

　　中国证券监督管理委员会

　　 二○○七年九月十七日

    上市公司重大资产重组管理办法
　　 
　　目  录
　　 
　　第一章               总则
　　第二章               重大资产重组的原则和标准
　　第三章               重大资产重组的程序和信息披露
　　第四章               以发行股份作为支付方式购买资产的特别规定
　　第五章               重大资产重组后申请发行新股或者公司债券
　　第六章               监管措施和法律责任
　　第七章                 附则
　　 
　　 
　　
　　第一章  总  则
　　 
　　第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《证券法》、《公司佳节又重阳法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
　　第二条 本办法适用于上市公司及其控股子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
　　上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产（以下简称发行股份购买资产）的，应当符合本办法的规定。
　　第三条 任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司和股东的合法权益。
　　第四条 上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　第五条 上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。
　　第六条 为重大资产重组提供服务的证券服务机构（以下简称中介机构）和人员，应当遵守法律、行政法规和规章，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
　　第七条 任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务；
　　禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场或者证券欺诈等违法活动。
　　第八条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证莫道不消魂监会）依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。
　　第九条 中国证莫道不消魂监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。
　　 
　　第二章 重大资产重组的原则和标准
　　 
　　第十条 上市公司实施重大资产重组，应当遵守下列规定：
　　（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
　　（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件； 
　　（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
　　（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者移转不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法；
　　（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
　　（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证莫道不消魂监会关于上市公司独立性的要求；
　　（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
　　第十一条 上市公司及其控股子公司购买、出售资产，导致上市公司主营业务、资产、收入变化达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
　　（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
　　（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的业务收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告主营业务收入的比例达到50%以上；
　　（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。
　　第十二条 计算前条规定的比例时，应当遵守下列规定：
　　（一）购买、出售的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，主营业务收入以被投资企业的主营业务收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；
　　购买、出售股权导致上市公司取得或者丧失被投资企业控股权的，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，主营业务收入以被投资企业的主营业务收入为准；
　　（二）购买、出售的资产为非股权资产的，其资产总额应当以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准；
　　（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准；
　　（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照本办法的规定报经中国证莫道不消魂监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
　　第十三条 本办法所称通过其他方式进行的资产交易，包括：
　　（一）上市公司与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资，实质上构成上市公司购买、出售资产的；
　　（二）上市公司将主要经营性资产委托他人经营、租赁或者受托经营、租赁其他企业资产的；
　　（三）上市公司接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产的；
　　（四）中国证莫道不消魂监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
　　上述资产交易行为按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50％以上，且可能对上市公司或投资者合法权益产生不利影响的，中国证莫道不消魂监会可以认定其构成重大资产重组。
　　第十四条 上市公司拟实施的资产交易未达到本办法规定的构成重大资产重组的比例，但中国证莫道不消魂监会在上市公司召开股东大会前发现存在重大问题、可能损害上市公司或者投资者合法权益的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定报送申请材料，补充披露相关信息，并延期召开股东大会。
　　中国证莫道不消魂监会在上市公司召开股东大会后至资产交易实施完毕前发现前款所述情形的，可以责令上市公司暂停交易；资产交易已经实施且损害上市公司或者投资者合法权益的，中国证莫道不消魂监会依法查处。
　　第十五条 上市公司按照经中国证莫道不消魂监会审核的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
　　 
　　第三章  重大资产重组的程序和信息披露
　　 
　　第十六条 上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要的保密措施。上市公司及交易对方聘请中介机构的，应当与所聘请的中介机构签署保密协议。
　　在上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。
　　第十七条 上市公司应当聘请财务顾问、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以及律师事务所等中介机构就重大资产重组出具意见。涉及关联交易的重大资产重组，上市公司应当聘请独立财务顾问出具意见，独立财务顾问应当就交易的公允性和对上市公司及非关联股东的影响发表明确意见。资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。
　　中介机构在其出具的意见中采用其他中介机构或人员的专业意见的，仍应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他中介机构或人员的专业意见所形成的最终结论负责。
　　第十八条 上市公司及交易对方与中介机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换中介机构。确有正当事由需要更换中介机构的，应当在申请材料中披露更换的具体原因以及中介机构的陈述意见。
　　第十九条 上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十九条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核。
　　上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或发行股份购买资产报告书，下同）中作特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。
　　第二十条 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估和验证。
　　上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表明确意见，独立董事应当对此单独发表意见。
　　第二十一条 上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。
　　上市公司独立董事应当就重大资产重组发表独立意见。
　　第二十二条  上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日，公告召开股东大会审议重大资产重组事项的通知并披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证莫道不消魂监会派出机构（以下简称派出机构）：
　　（一）董事会决议及独立董事的意见；
　　（二）上市公司重大资产重组报告书及其摘要；
　　（三）财务顾问报告或独立财务顾问报告；
　　（四）法律意见书；
　　重大资产重组涉及资产审计、评估或者盈利预测的，资产审计报告、评估结果和经审核的盈利预测报告至少应当在股东大会召开5个工作日前披露。
　　本条第一款第（二）项至第（四）项及第二款规定的信息披露文件，应当按照中国证莫道不消魂监会的有关规定编制。
　　上市公司应当在至少一种中国证莫道不消魂监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见和重大资产重组报告书摘要，并应当在证券交易所网站披露重大资产重组报告书全文及相关中介机构的报告或意见。
　　第二十三条 上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：
　　（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；
　　（二）交易价格或者价格区间；
　　（三）定价方式或者定价依据；
　　（四）决议的有效期；
　　（五）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；
　　（六）其他需要明确的事项。
　　第二十四条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
　　交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致公司实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
　　上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。
　　第二十五条 上市公司应当在股东大会通过关于重大资产重组的决议后的次一工作日予以公告，并按照中国证莫道不消魂监会的有关规定编制申请文件，委托财务顾问在3个工作日内向中国证莫道不消魂监会申报，同时抄报派出机构。中国证莫道不消魂监会依法对上市公司的重大资产重组申请进行审核。
　　第二十六条 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当出具承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　第二十七条 中国证莫道不消魂监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
　　第二十八条     中国证莫道不消魂监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出重大变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证莫道不消魂监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。
　　在中国证莫道不消魂监会审核期间，上市公司董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议。
　　第二十九条 上市公司重大资产重组存在下列情形之一，导致其主营业务和经营性资产发生重大变更的，应当提交并购重组委审核： 
　　（一）上市公司出售资产和购买资产的金额同时达到最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产总额的比例70%以上；
　　（二）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；
　　（三）中国证莫道不消魂监会在审核中认为可能存在严重影响上市公司或者投资者合法权益的情形。
　　重大资产重组不存在前款规定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中国证莫道不消魂监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核：
　　（一）上市公司购买的资产为符合本办法第四十四条规定的完整经营实体且业绩需要模拟计算的；
　　（二）上市公司对中国证莫道不消魂监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。
　　第三十条 上市公司在收到中国证莫道不消魂监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。
　　上市公司在收到并购重组委关于其重大资产重组申请的表决结果后，应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公司在收到中国证莫道不消魂监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。
　　第三十一条 上市公司在收到中国证莫道不消魂监会就其重大资产重组作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。
　　中国证莫道不消魂监会未予核准的，上市公司应当在10个工作日内决定是否终止或者重新报送重大资产重组方案并予以公告
　　第三十二条 中国证莫道不消魂监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向中国证莫道不消魂监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。
　　上市公司聘请的财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。
　　第三十三条 自收到中国证莫道不消魂监会核准文件之日起60日，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证莫道不消魂监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效，须重新报经中国证莫道不消魂监会核准。
　　第三十四条 上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时向中国证莫道不消魂监会及其派出机构报告。该事项导致本次重组发生实质变动的，须重新报经中国证莫道不消魂监会核准。
　　第三十五条 根据本办法第十九条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后有关年度的年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利与盈利预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
　　资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方或者特定对象应当明确承诺，若相关资产的实际盈利数不足利润预测数的，则补偿该等差额。
　　 
　　第四章  以发行股份作为支付方式购买资产的特别规定
　　 
　　第三十六条  上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产，应当符合下列规定：
　　（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
　　（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
　　（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰、可独立核算的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；该资产在进入上市公司前，须在同一实际控制人之下持续运营不少于一个完整会计年度；该资产为新建项目的，须经验收合格、已投入运营并提供盈利预测报告； 
　　（四）中国证莫道不消魂监会规定的其他条件。
　　特定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
　　第三十七条  上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。
　　前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
　　第三十八条  特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
　　（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
　　（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权；
　　（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足24个月。
　　第三十九条 上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。中国证莫道不消魂监会依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定。
　　第四十条  上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关信息披露义务。
　　特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过30%，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向中国证莫道不消魂监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。
　　第四十一条 中国证莫道不消魂监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产全部过户至上市公司后，上市公司聘请的财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。上市公司应当在相关资产全部过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，并向中国证莫道不消魂监会及其派出机构提交书面报告，公告和报告中应当包括财务顾问和律师事务所的结论性意见。
　　中国证莫道不消魂监会在收到上市公司提交的书面报告后5个工作日内未提出异议的，上市公司可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象办理证券登记手续。中国证莫道不消魂监会提出异议，或者财务顾问或律师事务所的意见认为相关资产存在权利瑕疵或后续事项存在较大风险的，须待异议、瑕疵或风险事项解决后，方可办理证券登记手续。
　　第四十二条  除本章另有规定外，上市公司发行股份购买资产的相关程序和信息披露应当符合本办法第三章的规定。
　　 
　　第五章  重大资产重组后申请发行新股或者公司债券
　　 
　　第四十三条 经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
　　（一）进入上市公司的资产是一个完整经营实体；
　　（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经履行完毕，上市公司经营稳定、运行良好；
　　（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司或者相关资产实现的利润达到盈利预测水平。
　　上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证莫道不消魂监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。
　　第四十四条 本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：
　　（一）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；
　　（二）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；
　　（三）在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；
　　（四）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。
　　 
　　第六章  监管措施和法律责任
　　 
　　第四十五条 上市公司违反本办法规定，或者未经核准擅自实施重大资产重组的，中国证莫道不消魂监会可以责令改正；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选，同时可以记入诚信档案并予以公布或者依法给予行政处罚；情节严重的，可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移交司佳节又重阳法机关追究刑事责任。
　　第四十六条 重大资产重组的有关各方未按规定及时履行报告、公告及相关信息披露义务的，中国证莫道不消魂监会可以责令改正，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以警告、罚款；情节严重的，责令停止重组活动。
　　第四十七条 上市公司提供的申请文件或者披露的重大资产重组信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证莫道不消魂监会可以作出终止审查决定，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以警告、罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移交司佳节又重阳法机关追究刑事责任。
　　第四十八条 上市公司董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，未履行诚实守信、勤勉尽职义务，重组方案对上市公司构成侵害的，中国证莫道不消魂监会可以责令改正，并采取监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施；情节严重的，可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移交司佳节又重阳法机关追究刑事责任。
　　第四十九条 为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告及其他专项文件的中介机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽职义务，违反行业规范、业务规则的，中国证莫道不消魂监会可以责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施,并移交相关专业机构主管部门处理；财务顾问未依法履行持续督导义务的，处以警告、罚款。
　　前款规定的中介机构及其从业人员所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证莫道不消魂监会可以责令改正，处以警告、罚款；情节严重的，在一定期限内暂停或者吊销业务资格；未实行证券期货从业资格管理的，在一定期限内不受理其出具的文件，并移交相关专业机构主管部门处理。涉嫌犯罪的，依法移交司佳节又重阳法机关追究刑事责任。
　　第五十条 重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额80%，或者实际运营情况与管理层讨论与分析存在较大差距的，上市公司董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在公司披露年度报告的同时，在指定报刊作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证莫道不消魂监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令整改等监管措施。
　　第五十一条 任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动的，依法追究法律责任。
　　 
　　第七章  附  则
　　 
　　第五十二条 本办法所称同一或者相关资产是指：
　　（一）交易标的资产属于同一交易方所有；
　　（二）交易标的资产属于相同或者相近的业务范围；
　　（三）中国证莫道不消魂监会认定的其他情形。
　　第五十三条 本办法自2007年 月 日起施行。中国证莫道不消魂监会发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2002]105号）同时废止。

            未来，中国的社会结构将发生巨大的变化！这一点将肯定无疑的。所以现在在社会转型期，把握好机会，完成原始的资本积累是十分重要的！那将决定未来你将处于什么阶层！！！
           经过两年的大牛市，重要的是能保住现在的胜利果实！
          现在对未来的判断是：市场将震荡一年左右，为了将来的更大的牛市做准备，其中市场将做结构性的调整，分化，淘汰，酝酿，新生将大规模展开，操作的难度将加大，需要更深入的研究，更细致的准备，更远大的眼光和判断！
          现在开始要做的事情就是把身体养好，做足准备，哈哈，迎接更大的战斗！！！

www.eastmoney.com   2007-06-11 08:02   林毅夫   人民日报

——投资“潮涌现象”与宏观治理理论创新  　　改革开放以来特别是最近几年的实践表明，我国作为一个快速发展的发展中大国，宏观经济运行中出现的产能过剩、投资过热、国际收支不平衡等突出问题，是现有宏观经济理论难以解释和解决的。进一步提高宏观调控的科学性和有效性，必须深入研究我国经济运行的特点和规律，进一步完善宏观经济理论体系。 　　现有的宏观经济理论是以发达国家经济为研究对象的，对于我国这样快速发展的发展中大国而言具有明显的局限性  　　宏观经济理论研究的是一个国家的政府如何发挥宏观治理功能，利用政府可控制的政策措施来影响家庭和企业的投资、消费、信贷、储蓄、就业决策，以维持总体物价水平的稳定，降低失业率，促进经济增长和缩小经济周期波动等。  　　目前的宏观经济理论分为新古典和凯恩斯两个主要流派。新古典宏观经济理论强调市场机制的作用，认为市场价格的灵活调整能够使经济中的信贷、投资、消费、储蓄等的供给和需求自动达到均衡，从而使经济趋向于稳定。例如，当投资受到外来的冲击而增多时，会导致总需求增加、经济过热。此时，资金市场会因为信贷求大于供而导致利率上升。利率上升一方面会抑制投资冲动，另一方面会刺激储蓄，增加信贷资金供给，从而使信贷市场恢复均衡；同时，储蓄增加意味着当前消费减少，会抵消投资需求的增加，使经济中的总供给与总需求恢复均衡。对消费、信贷等其他变量的外来冲击，也会经由市场的类似调整而使经济恢复均衡。所以，按照新古典宏观经济理论包括理性预期学派的观点，政府的宏观治理职责只在于维持市场秩序，让市场的价格机制充分发挥作用，由市场利率和价格的升跌来调节投资、消费、信贷等；政府不应该为了减少周期波动、促进经济增长、增加就业等目的，对市场的价格信号和资源配置进行直接的干预或指导。  　　凯恩斯则认为，新古典宏观经济理论是以经济处于均衡状态为前提的，如果经济严重失衡，它就会不适用。比如，当产能严重过剩、供给大于需求、出现通货紧缩，因而缺乏好的投资机会时，只要贷款要还，不管利率多低都难以刺激企业进行投资。而且，产能严重过剩必然使企业盈利减少甚至亏损、破产，不仅失业率会增加，而且未失业的劳动者对就业安全和未来收入的预期也会下降，此时不管利率多低，消费者都要减少消费、增加储蓄，也就是说，利率下降并不能刺激当前消费。因此，凯恩斯的宏观经济理论认为，这时应强调政府财政政策的作用，以积极的赤字财政直接创造投资和消费，这样才能启动市场，消化过剩产能，增加就业，使国民经济恢复正常运行。  　　理论的适用范围受制于其假设前提和所应用对象的条件。新古典和凯恩斯这两种在发达市场经济国家提出来的宏观经济理论，对发达国家政府发挥宏观治理职能有一定的指导意义，但对我国这样快速发展的发展中国家而言，则有明显的局限性。  　　发展中国家产业升级的特点，决定了会不断出现投资“潮涌现象”并导致经济频繁波动，也决定了政府对国民经济进行宏观调控具有必要性和可能性  　　发达国家的一个特征是其产业发展处于世界产业链的最前沿。对国民经济中下一个新的有前景的产业何在，绝大多数情况下每个企业的看法会不同，很难形成社会共识，政府也不可能比企业有更准确的信息。因此，以发达国家的经济现象为主要研究对象的宏观经济理论，自然以这样的情况为暗含前提。在这样的条件下，从促进经济发展的动力机制来讲，政府对企业投资和产业升级的最好管理方式，是让企业凭自己的分析来判断新产业方向和选择投资项目。在众多投资中，少数企业的项目会成功，多数企业的项目会失败。发达国家正是靠那些经过市场筛选、事后证明成功的少数企业的投资项目，推动一批新产业的出现，从而带动整个国民经济持续发展。所以，在发达国家，政府除了维持物价稳定以及经济、金融市场的有效运行，不应该制定产业政策，不应该干预企业投资。  　　在极少数情况下，发达国家也有可能出现违背这种暗含前提的情形，众多企业同时看好某个相同的产业，如上世纪９０年代的信息产业和互联网。此时，企业的投资就会出现“潮涌现象”——像浪潮般涌向这个产业。在投资前，每个企业都确信这个投资项目是获利极高的好项目，于是大量资金投向这个项目，结果导致整个社会的过度投资。等这些投资完成后，产能出现严重过剩，价格大幅下跌，投资回报远低于当初预期，大量企业因此而破产，甚至导致银行坏账激增、股东篱把酒黄昏后市暴跌，触发金融危机，出现经济萧条。  　　这种对某一新的有前景产业投资的“潮涌现象”，在发达国家通常是很长时间里偶然出现一次，但在以市场经济为主而又处于快速发展阶段的发展中国家则可能频繁出现。发展中国家的产业在世界产业链中处于较低部位，其经济发展是在世界产业链内部，沿着现有各种资本和技术密集程度不同的产业台阶，由低向高不断升级的过程。由于在每个发展阶段的产业升级中，企业所要投资的是技术成熟、产品市场已经存在、处于世界产业链内部的产业，因而企业对哪个产业是新的有前景的产业很容易“英雄所见略同”，于是在发达国家偶然出现的“潮涌现象”，在处于快速发展阶段的发展中国家很可能会像波浪一样，一波接一波地出现。在每一波开始出现时，每个企业对其投资都有很高的回报预期，金融机构也会认为是好项目而竞相给予资金支持。此时，靠提高几个百分点的市场利率不足以打消企业的投资冲动，也难以抑制金融机构对这些项目的资金支持热情。然而，等到企业投资完成后，将不可避免地出现严重产能过剩，导致企业普遍开工不足、市场价格下跌、大量企业亏损破产、银行呆坏账急剧上升的严重后果。如果政府遵循新古典宏观经济理论，不对企业投资进行指导，完全依靠市场利率的升降来调节投资，国民经济很可能出现一个产业接着一个产业的投资过热和产能过剩，进而出现频繁的经济周期波动和金融危机、经济危机。经济学文献中有不少实证研究证明，发展中国家的经济波动和危机确实比发达国家大而且频繁。  　　既然投资的“潮涌现象”在处于快速发展阶段的发展中国家是经常出现的现象，那么，理论上就不能漠视它的存在。由于发展中国家的产业升级并非像发达国家那样是属于不确定的事件，而是企业和政府都可以事先有相当准确的信息和判断，而且政府对整个经济中的投资、信贷总量、国内外市场需求等信息的掌握比个别企业和金融机构更有优势，因而，政府应该利用这种总量信息优势，制定产业政策，对市场准入和银行信贷制定标准，并监督检查这些标准的实施；同时，适时发布投资规模、信贷总量和市场需求情况的信息，让企业和金融机构了解整个经济现在的投资和未来供给总体情况的变化，避免“潮涌现象”在产业升级时过度发生。所以，主张限制政府宏观治理职能的新古典宏观经济理论，并不适用于像我国这样处于快速发展阶段的发展中国家。当然，发展中国家政府如何才能以产业、金融、投资管理政策来更好地指导企业和金融机构的投融资行为，是一个有待深入研究的课题。  　　国民经济较快增长和较低通胀率的表象下，可能隐藏很大风险。治理产能过剩、投资过热、国际收支不平衡等问题，需要宏观经济理论和政策创新  　　当一个发展中国家出现严重产能过剩、通货紧缩时，凯恩斯理论也不完全适用。按照凯恩斯理论，此时政府应该实行赤字财政刺激消费和投资。这类旨在增加国内就业和消费、扩大国内市场需求的措施，如加强基础设施建设，如果执行得好，可以取得比较好的效果。但对于发展中国家来说，即使现有产业产能严重过剩、经济疲软，产业升级的空间仍然很大，下一轮新产业投资的“潮涌现象”还会继续发生。虽然新一轮产业投资的热潮会给国民经济带来投资拉动的较快增长，促使投资品价格上涨，部分抵消产能过剩部门产品价格下跌而缓解通缩压力，总体就业率和企业盈利率都会因此而有所上升，但等这新一轮投资完成时，这个新的产业又会加入产能过剩的行列，整个经济的产能过剩问题可能更趋严重。此时，若又依靠下一轮新的产业潮涌投资来缓解通缩压力，就成了“水多了加面，面多了加水”的经济增长模式。当一轮轮潮涌投资所积累的过剩产能和银行呆坏账达到一定程度后，就很可能诱发大的金融和经济危机。不过，在大的危机爆发前，国民经济很可能呈现较快的增长和较低的通胀率，从新古典理论来看这是最理想的宏观经济状态，因而容易使人们对集中于某一产业的过热投资疏于警惕，不采取必要的防范措施；等到危机爆发时再来治理，就会付出极高代价。  　　在现有产业存在产能过剩而新产业投资又出现“潮涌现象”时，政府在运用货币政策时会面临两难选择：贷款利率和储蓄利率同时提高，即使能够抑制投资冲动，却会降低消费需求，从而使产能过剩更为严重；如果仅提高贷款利率而不提高储蓄利率，则会使利差扩大，银行放贷的积极性会更高，投资者可以得到的资金更多，也就是说提高利率后投资可能反而增加。所以，发展中国家在现有产业的产能已经过剩、经济中又存在许多新的产业可以升级时，政府需要组合运用积极的财政政策以扩大内需，消化现有产业的过剩生产能力；同时也要运用金融和产业政策等，防范新的一轮投资“潮涌现象”，这样才能避免国民经济的过度波动以至金融和经济危机的发生。  　　发展中国家资本相对短缺，理应从发达国家引进资本来弥补国内资本之不足。而且，发展中国家产业水平比发达国家低，当发达国家进行产业升级时，其企业也有以直接投资方式将已失去比较优势的产业转移出去的积极性。因此，在快速发展的发展中国家，资本账户应该有盈余。同时，由于投资“潮涌现象”的存在，发展中国家很可能长期处于多数产业产能过剩的状态中。国内产能过剩、供大于求，则必然带来出口长期大于进口，进而导致经常账户也长期出现大量盈余，而不是新古典宏观经济理论所认为的在资本账户有盈余时，经常账户应该有赤字。  　　资本账户和经常账户长期出现双盈余，外汇储备的积累会很快，汇率将面临巨大的升值压力。升值固然可以减少出口、增加进口，促使国际收支平衡，降低升值压力，但与新古典宏观经济理论关于汇率升值将使国内外经济恢复均衡的判断不同，汇率升值将减少产能过剩部门的出口，同时增加进口替代部门的进口，使进口替代部门的产能也出现过剩，结果产能过剩将更趋严重。这不仅可能导致过剩部门企业盈利状况恶化，出现更多企业破产倒闭的情形，甚至诱发金融和经济危机，而且导致国内通货紧缩加剧，物价水平下跌的结果将抵消掉汇率升值的效果，使进出口产品的比价恢复到汇率升值前的水平，最终的情况是国内的一轮价格调整完成后，经常账户盈余依然会很大。所以，在快速发展的发展中国家，政府应以明确的政策信号稳定货币升值预期，并将升值的幅度控制在可以承受的范围；而釜底抽薪之策则是防范投资“潮涌现象”，避免过度的过剩生产能力不断涌现。

                   在资本市场，甚至在日常的生活中，冲动，不理智，与人赌气，有的时候要付出巨大的代价！！！
                在资本市场中，最直接的后果就是——实实在在的亏损！，这是冲动的惩罚！！
               古语讲：帅不可以怒而兴兵！！——慎之！慎之！

                 在金钱面前，除了傻瓜和天才，再有就是隔离于经济社会之外的，都要经受它的考验！！！
                 在金光闪闪的诱惑和刺激下，多少人迷失了方向！
                
                 看到这么多人涌入这个市场，这么多无畏的人，我茫然.....，我错了吗？
                 成功者是孤独的“傻瓜”！！
                在当前的情况下，也许什么都不说，就是最好的做法！！按照自己的想法和判断去做吧！相信你自己：因为你
经历了那么多，研究了那么多，而且相信你的研究是适宜于市场！
                呵呵，看到那么多刚刚进入 市场没有几天的人儿俨然大师般“精彩的分析”，我再次默然！！也许我是太理智了？！，也许我是太超前了？！于是我寂寞，寂寞，寂寞........
               

        行情围绕4000点的摆荡仍在继续中；对再次加息的预期也依然会成为博奕的又一次工具。此种特征迫使短线差价行抬头，或许算是行情模式的修正与变相的利润延展。较量似乎又一次回到了中场，多空双方各自有期待的理由；反复就还将成为徘徊的旋律。
        然而，市场终有选择的那天，鲜花和鲜血不知道哪一个会眷顾，在这时候，我想起来一句古话：君子不立危墙之下！
        徘徊在贪婪和恐惧之间，为什么让自己受煎熬？我给自己一个选择，给自己一个开小差的借口-----我不是逃兵，只要这个市场还在，我就不会真正的离开。或许我会丢掉一段利润，但我相信，只要我能在这市场活的长久，我就会笑到最后！历史上那些先成功，最后却输的一塌糊涂的事情就不会在我身上重演！！！
         退却不是胆怯，是为了未来更好的战斗！
         调整好自己的精神状态，总结在这一轮行情中的交易得失
         我相信，在股东篱把酒黄昏后市----这个战场上，还有更大的战役要打。更大的一轮牛市行情，在未来几个月之后等着我去战斗，那时候的利润要大过这轮利润的10倍，20倍 ！ 
         休息，学会休息，才能更好的工作
         幸运之神，会把机会给有准备的人的！！！

         更仔细的研究市场，更仔细的研究个股。为了未来更大的一轮行情，为了更高的目标，做最精心的准备！！
         
         我爱资本市场-——它给我提供了展现我才能的最佳舞台！

         看到这么多的访客到这里浏览，哪怕是匆匆而来，我也是那么的高兴！但愿你看了 写的这些幼稚的文章，不会有失望的感觉。
        我是不大会写东西的，写的很多都是自己的事情，心情，文笔没有那么好，甚至还有些语法不通，但我写的都是真实的——唯有这点，我敢保证！
       感谢你们的光临，感谢你们的来访！更希望你们浪费点时间，写点留言，那样我会更感激了，嘿嘿。
      再次表示感谢！！！

                 我害怕——感情归于平淡之后，激情不在——我茫然！
                 这就是我迟迟不敢步入婚姻殿堂的原因。

       一个人的生理和心理年龄到底有多大的差距？这个问题没有人能回答清楚。
       当有人问我，你今年多大时，我要想半天才能说出来。忘记了自己的年龄，忘记了
活了多少年了，只是每天忙的很充实，也很快乐。和我在一起工作的人们也很快乐。这
就够了吧。
      最后，无论谁都要离开这个世界， 忘记你的年龄，紧紧的抓住时间之手——享受生
活！！！